株式会社のつくりかた（４）
株式会社のつくりかた（４）
株式会社の基礎知識③
《このブログのまとめ》・株主総会って強かっちゃね～・法人って「人」なん？ 知らんかったー。
「定款」をつくってみる（２）
みなさま、こんにちは。
株式会社五識（ごしき）代表取締役の田中臣治（たなかしんじ）です。
今回も、株式会社についてのきほんの「き」です。
ご存知の方は、すっ飛ばしてください。
今回は「株主総会」と「役員」についてのルールです。
仲間同士でつくった会社であれば、おそらく、みんなが「株主」でしょう。
また、仲間内で「役員」を分担している人もいるかもしれません。
「会社法」という法律で「株主総会」について決められています。（会社法２９５条～）
話し合う内容などは、各会社によって異なるかもしれませんが、「株主」を保護するために「会社法」によってルールが設けられているのです。
第３章 株主総会
（招集の時期及び議決権）
第１２条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３か月以内に招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に随時これを招集する。
２ 定時株主総会において権利を行使すべき株主は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主とする。
（招集権者及び議長）
第１３条 株主総会は、社長たる取締役がこれを招集し、議長となる。
２ 株主総会の招集は、株主総会の日の７日前までに、議決権を行使することができる株主に対して招集通知を発することにより行う｡
３ 前項の招集通知は書面ですることを要しない。
４ 第２項の規定にかかわらず、株主総会は、その総会において議決権を行使することができる株主の全員の同意があるときは、会社法第２９８条第１項第３号又は第４号に掲げる事項を定めた場合を除き、招集の手続を経ることなく開催することができる。
（決議の方法）
第１４条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合のほか、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。
（議決権の代理行使）
第１５条 株主又はその法定代理人は、当会社の議決権を有する株主１名を代理人として、議決権を行使することができる。ただし、この場合には、株主総会ごとに代理権を証する書面を提出しなければならない。
（議事録）
第１６条 株主総会の議事については、法令に定める事項を記載した議事録を作成し、株主総会の日から１０年間本店に備え置く。
この「定款」では、「会社法」で決められた、最低限の「株主総会」のルールに従っています。
「定款」が最も強力なルールだとしたら、２番目は「株主総会」で決められるルールなのです。
「役員（社長など）」の「報酬」も「株主総会」でしか増減できません。
株式会社では、会社の財産などを勝手に処分してはいけないのです。
会社は「株主」のものであり、会社のお金は、社長のポケットマネーでないからです。
難しいことを書くと、株式会社は「法人」なので、「人」なのです。
株式会社は「法人」に責任を負わせます。
そのため、社長は有限責任（一定の範囲だけ責任を負う）なのです。
もちろん、背任行為や犯罪行為があった場合は、社長が全責任を背負うこともあります。
「会社」の連帯保証人になれば、「会社」だけでは払えない「債務（借金）」を背負うこともあります。
「人」なので、「法人住民税」を払わなければなりません。
都道府県と市町村にそれぞれ納めなければなりません。
たとえ、赤字続きで儲かってなくても、住民税は納めなければなりません。
Googleで［○○県 法人住民税］または、［○○市 法人市民税］と検索してみましょう。
第４章 取締役及び代表取締役
（取締役の員数）
第１７条 当会社には、取締役１名以上５名以内を置く。
（取締役の選任）
第１８条 取締役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の決議によって選任する。
２ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（取締役の任期）
第１９条 取締役の任期は、選任後１０年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 補欠として選任された取締役の任期は、退任した取締役の任期の満了する時までとする。
３ 増員により選任された取締役の任期は、他の取締役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役）
第２０条 取締役を複数名置くときは、そのうち１名を代表取締役とし、株主総会において選定するものとする。
２ 代表取締役は、社長とする。
わたしの会社は、今はまだ、わたし１人ですが、いつか、会社が大きくなったときには、複数の役員を設置できるようにしています。
事実上、わたしが、何十年か「代表取締役」だと思うのですが、一応、「役員」には任期があります。
これも「会社法」で決まっています。
補足ですが、株式会社をつくると、法務局に「登記」をします。
人間でたとえると「戸籍」ができるのです。
「出生」・「結婚」・「死亡」などによって「戸籍」は書き換えられます。
「法人登記」も、こちらから書き換えの手続きを申請しなければなりません。
放置しておくと、「閉鎖」されてしまい、「会社」としての活動ができなくなってしまいます。
「役員」の変更のたびに、書き換えの手続きをしなければなりません。
１０年の任期とともに、管轄の法務局で「手続き」をすることを忘れないようにしましょう。
続きは次回に。
またお会いしましょう。
