株式会社のつくりかた（４）

株式会社の基礎知識③

《このブログのまとめ》

・株主総会って強かっちゃね～

・法人って「人」なん？　知らんかったー。

「定款」をつくってみる（２）

みなさま、こんにちは。

株式会社五識（ごしき）代表取締役の田中臣治（たなかしんじ）です。

今回も、株式会社についてのきほんの「き」です。

ご存知の方は、すっ飛ばしてください。

今回は「株主総会」と「役員」についてのルールです。

仲間同士でつくった会社であれば、おそらく、みんなが「株主」でしょう。

また、仲間内で「役員」を分担している人もいるかもしれません。

「会社法」という法律で「株主総会」について決められています。（会社法２９５条～）

話し合う内容などは、各会社によって異なるかもしれませんが、「株主」を保護するために「会社法」によってルールが設けられているのです。

第３章　株主総会

（招集の時期及び議決権）

第１２条　当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３か月以内に招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に随時これを招集する。

　２　定時株主総会において権利を行使すべき株主は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主とする。

（招集権者及び議長）

第１３条　株主総会は、社長たる取締役がこれを招集し、議長となる。

　２　株主総会の招集は、株主総会の日の７日前までに、議決権を行使することができる株主に対して招集通知を発することにより行う｡

　３　前項の招集通知は書面ですることを要しない。

　４　第２項の規定にかかわらず、株主総会は、その総会において議決権を行使することができる株主の全員の同意があるときは、会社法第２９８条第１項第３号又は第４号に掲げる事項を定めた場合を除き、招集の手続を経ることなく開催することができる。

（決議の方法）

第１４条　株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合のほか、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。

（議決権の代理行使）

第１５条　株主又はその法定代理人は、当会社の議決権を有する株主１名を代理人として、議決権を行使することができる。ただし、この場合には、株主総会ごとに代理権を証する書面を提出しなければならない。

（議事録）

第１６条　株主総会の議事については、法令に定める事項を記載した議事録を作成し、株主総会の日から１０年間本店に備え置く。

この「定款」では、「会社法」で決められた、最低限の「株主総会」のルールに従っています。

「定款」が最も強力なルールだとしたら、２番目は「株主総会」で決められるルールなのです。

「役員（社長など）」の「報酬」も「株主総会」でしか増減できません。

株式会社では、会社の財産などを勝手に処分してはいけないのです。

会社は「株主」のものであり、会社のお金は、社長のポケットマネーでないからです。

難しいことを書くと、株式会社は「法人」なので、「人」なのです。

株式会社は「法人」に責任を負わせます。

そのため、社長は有限責任（一定の範囲だけ責任を負う）なのです。

もちろん、背任行為や犯罪行為があった場合は、社長が全責任を背負うこともあります。

「会社」の連帯保証人になれば、「会社」だけでは払えない「債務（借金）」を背負うこともあります。

「人」なので、「法人住民税」を払わなければなりません。

都道府県と市町村にそれぞれ納めなければなりません。

たとえ、赤字続きで儲かってなくても、住民税は納めなければなりません。

Googleで［○○県　法人住民税］または、［○○市　法人市民税］と検索してみましょう。

第４章　取締役及び代表取締役

（取締役の員数）

第１７条　当会社には、取締役１名以上５名以内を置く。

（取締役の選任）

第１８条　取締役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の決議によって選任する。

　２　取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

（取締役の任期）

第１９条　取締役の任期は、選任後１０年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

　２　補欠として選任された取締役の任期は、退任した取締役の任期の満了する時までとする。

　３　増員により選任された取締役の任期は、他の取締役の任期の満了する時までとする。

（代表取締役）

第２０条　取締役を複数名置くときは、そのうち１名を代表取締役とし、株主総会において選定するものとする。

　２　代表取締役は、社長とする。

わたしの会社は、今はまだ、わたし１人ですが、いつか、会社が大きくなったときには、複数の役員を設置できるようにしています。

事実上、わたしが、何十年か「代表取締役」だと思うのですが、一応、「役員」には任期があります。

これも「会社法」で決まっています。

補足ですが、株式会社をつくると、法務局に「登記」をします。

人間でたとえると「戸籍」ができるのです。

「出生」・「結婚」・「死亡」などによって「戸籍」は書き換えられます。

「法人登記」も、こちらから書き換えの手続きを申請しなければなりません。

放置しておくと、「閉鎖」されてしまい、「会社」としての活動ができなくなってしまいます。

「役員」の変更のたびに、書き換えの手続きをしなければなりません。

１０年の任期とともに、管轄の法務局で「手続き」をすることを忘れないようにしましょう。

• 法務局の管轄

続きは次回に。

またお会いしましょう。

株式会社のつくりかた（３）

株式会社の基礎知識②

《このブログのまとめ》

・会社の名前はよか名前にせんね。会社の目的はどーすっと？

・実際に定款ばつくってみてちゃー。

テイカンってなんですか？

みなさま、こんにちは。

株式会社五識（ごしき）代表取締役の田中臣治（たなかしんじ）です。

今回も、株式会社についてのきほんの「き」です。

ご存知の方は、すっ飛ばしてください。

大企業のホンモノの定款を見てみましたか？

お気づきになったと思いますが、最初に「商号」があります。

○○株式会社と称する。英文ではMaru-maru Corporationと記す。

当然ですが、すでにある大企業の名前や商品名をパクることはできません。

『株式会社ミ●キーマ●ス』なんてあり得ないですね。

法人の名称を検索することもできます。

［国税庁法人番号公表サイト］をググってみてください。

• 国税庁法人番号公表サイト

自分の会社なので、しっかりと考えて、良い名前をつけてあげてください。

ちなみに、Googleで［社名占い］と検索してみると、一生懸命考えた名前を全否定されることもあるので、気をつけましょう（笑）。

定款では、社名の次に「目的」の項目があります。

結論から書くと、将来的にやりたいことをいくつでも書くことができます。

前回のブログに一例として挙げた大企業では、

自動車の会社なのに「教育、医療、スポーツ、観光、展示場、娯楽施設ならびに飲食、宿泊、売店等の施設の経営」など。

電力会社なのに「放送事業」や「ホテル事業」など。

そして最後に、多少の書き方の違いはありますが「前各号に付帯関連する一切の事業」とあります。

これを入れておくと、微々たる違いも包含されますので、「目的外」ということは起こりません。

目的がはっきり決まっているのであれば、あなたの気持ちを「目的」として、そのまま書けばいいと思います。

職業の名称がわからない場合は、Googleで［日本産業分類］と検索してみましょう。

とても細かいのですが、自分に合った「○○業」が見つかるはずです。

定款の内容を変更するためには、たとえ１文字であっても数万円の登録免許税等の費用が必要です。

いろんなことをやりたい場合は、全部詰め込むつもりで記載しておきましょう。

ただし、多すぎても「信用」低下につながります。

「本店の所在地」は、自宅でもＯＫです。

賃貸アパートや賃貸マンションでは、事務所としての使用を認めない所もありますし、引っ越すたびに「本店の所在地」が変わるので、場所選びも大切です。

十分な利益が出るような事業であれば、「本店」を「六本木ヒルズ」にしても良いかもしれません。

「設立に際して出資される財産の価額又はその最低額」は、わかりにくいのですが、「資本金」ではありません。

「発起人」や「出資者」によっては、土地を提供してくれる人もいるかもしれませんし、国債などの有価証券を提供してくれる人もいるかもしれません。

土地や有価証券は、厳密には「資本金」ではありませんので、「設立に際して出資される財産の価額又はその最低額」と書くことで、幅広い出資を受け付けることができるのです。

「発起人の氏名又は名称及び住所」は、発起人全員分必要です。

わたしの場合は、１人だけですので、自分の住所と名前を書きました。

発起人の「名称」とありますので、別の法人が「発起人」でも構わないということです。

「定款」をつくってみる（１）

では、「あなたの『会社の憲法』」をつくってみましょう。

この憲法の制定者はあなたです。

あなた好みで、『私の会社はこんな会社にしたい！』という思いをぶつけましょう。

★印は「定款」に必ず記載すべき項目です。

まずはあなたの会社の名前の宣言です。

株式会社■■　定款

第１章　総　則

★（商号）

第１条　当会社は、株式会社■■と称する。

次に目的と本店の所在地です。

下記の例は３つだけですが、いくつでも構いません。

目的が何十個もあり、とりとめもないと信用度は低下します。

また、本店の所在地は市町村（行政区）まで書き、細かい地名や番地は不要です。

★（目的）

第２条　当会社は、次の事業を行うことを目的とする。

　１．■■■■業

　２．■■■■業

　３．前項各号の事業に附帯又は関連する一切の事業その他前項の目的を達成するために必要な事業

★（本店所在地）

第３条　当会社は、本店を■■■■に置く。

例：北海道札幌市北区（あいの里）／愛知県刈谷市（井ケ谷町）／徳島県鳴門市（鳴門町）など

↓ここからは、必要があれば記載する項目です。

（公告方法）

第４条　当会社の公告は、■■に掲載する方法により行う。

■■には、官報、新聞名、ホームページ（ＵＲＬ）のいずれかが記載されます。

第２章　株　式

（発行可能株式総数）

第５条　当会社の発行可能株式総数は、■■■株とする。

■■■には、１００株でも、１００００株でも構いません。

現時点での「発行可能株式総数」を決めてください。

（株券の不発行）

第６条　当会社は、その株式に係る株券を発行しない。

（株式の譲渡制限）

第７条　当会社の発行する株式は、すべて譲渡制限株式とし、当会社の株式を譲渡により取得するには、当会社の承認を受けなければならない。

　２　前項の承認機関は、株主総会とする。

株券を作成するだけで、安いとは言えない金額が吹っ飛んでいきます。

大企業では、株券をつくらず、信託銀行等に株主名簿の管理を任せています。

小さな会社では、ＰＣ内のデータで十分だと思います。

「譲渡制限」は、勝手に株式を売ってはいけないというルールです。

近いうちに、自分自身が、他人に承継するのであれば必要ないかもしれません。

しかし、『乗っ取られてしまうのはイヤだ！』という人は記載しておきましょう。

「株主総会」は、次回から出てきます。

（株主名簿記載事項の記載等の請求）

第８条　株式の取得により株主名簿記載事項の株主名簿への記載又は記録を請求するには、株式取得者とその取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人が、当会社所定の書式による請求書に署名又は記名押印し、共同してしなければならない。

（質権の登録及び信託財産の表示）

第９条　当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印して提出しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。

（手数料）

第１０条　前２条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。

（株主の氏名等の届出）

第１１条　当会社の株主及び登録された株式質権者又はそれらの法定代理人若しくは代表者は、当会社の定める書式により、その氏名、住所及び印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項に変更を生じたときも、その事項につき同様とする。

あなたの会社に出資者がたくさんいたとします。

もしも、その出資者の１人が亡くなった場合は、相続人があなたの会社の株主になります。

そういう場合のルールだと思ってください。

わたしの会社は、発起人も「わたし」、取締役も「わたし」、株主も「わたし」なので、必要ないんですけどね😁。

ちなみに、第１０条の「前２条」というのは、８条と９条のことです。

続きは次回に。

またお会いしましょう。

株式会社のつくりかた（２）

株式会社の基礎知識①

《このブログのまとめ》

・株式会社は、お金ば出してくいた人に株式を持ってもらう会社たい。

・大企業の定款ば見てみらんね。

そもそも株式会社ってなに？

みなさま、こんにちは。

株式会社五識（ごしき）代表取締役の田中臣治（たなかしんじ）です。

今回は、株式会社についてのきほんの「き」です。

ご存知の方は、すっ飛ばしてください。

会社をつくりたいと思っている人を「発起人」といいます。

「発起人」は、１人でも複数人でもＯＫです。

「発起人」が出資して、株式をすべて引き受けることを「発起設立」といいます。

株式を買ってくれる人（出資してくれる人）を集めることを「募集設立」といいます。

毎日のようにニュースで「東京証券取引所」という施設の名前を聞くと思います。

それは、株式を公開して、多くの人に買ってもらうように、株式などを売買する施設のことです。

ただし、「取引所」で取り扱ってもらうためには、さまざまな条件がありますので、気になる方は　ＪＰＸ「日本取引所グループ」のホームページ　をご覧ください。

わたしたち庶民（一般消費者）が、株式の売買をするためには、「証券会社」に口座を開設する必要があります。

しかし、「証券会社」に口座を開設しても、わたしの会社の株式を購入することはできません。

なぜなら、わたしの会社は「株式を公開していない」からです。

わたしの場合は、「発起設立」です。

自分で３００万円出資して、３００株を所有している状態です。

出資金は１円でも構わないのですが、信用という面ではかなり低くなると思います。

わたしは１株＝１万円と決めましたが、『１株＝１０万円にしよう！』というように、あなたが好きなように決めてください。

３００株を所有している、と書きましたが、実際に「株券」があるわけではありません。

パソコンの中のデータ「株主名簿.xls」に、「氏名」「住所」「所有株数」などが記載されているだけです。

基本的に自分で何でもがんばりたい人は、発起人＝自分だけ＝出資者で良いと思います。

一方、仲間といろんなイメージを膨らませて、手分けしてあれこれやりたい人は、複数の発起人で出資を（公平に）分担しても良いでしょう。

すでに素晴らしいアイディアがあって、出資してくれる人を募集する場合は「募集設立」が良いでしょう。

他の仕組みで例えるならば、クラウドファンディングのようなモノですね。

また、仲間同士で「合同会社」をつくるのも１つの方法です。

わたしは「合同会社」については詳しくないので、説明は割愛します。

つまり、ざっくりまとめると、「発起人」が中心となって会社を設立し、出資した人に「株式」の権利を渡す（株主名簿に載せる）と「株式会社」になるのです。

株式会社をつくるのになにがいる？

・発起人（ほっきにん）……『会社をつくろう』と声を上げた人。←たぶん、あなた。

・資本金（しほんきん）……「発起人」は必ず出すべき金品。

・定款（ていかん）…………「会社の憲法」と呼ばれます。

発起人・資本金については上記に書いたとおりで、仲間同士で５００万円出資する方法でも、自分だけで１００万円出資する方法でもＯＫです。

最初は仲が良い仲間でも、ケンカ別れすることもあるでしょうし、やむを得ずフェードアウトすることもあるでしょう。

一方で、仲間が増えていくこともあるかもしれません。

そこで気になるのが、会社のルールなどをどう決めるのか？

ということだと思いますが、その会社の決まりを「定款」といいます。

「就業規則」などは働く人のルールなので、会社のルールではありません。

この株式会社は、こういう名前で、こういうことを目的としますよ、といったことを決めたものが「定款」です。

「定款」には必ず記載しなければならない項目があります。

《会社法　第２７条（定款の記載又は記録事項）》

　１項　株式会社の定款には、次に掲げる事項を記載し、又は記録しなければならない。

　　　一　目的

　　　二　商号

　　　三　本店の所在地

　　　四　設立に際して出資される財産の価額又はその最低額

　　　五　発起人の氏名又は名称及び住所

しかしながら、会社の決まりなので、これ以外にも記載しておかなければならないことが、数多くあります。

Googleで［定款］と検索してみると、「定款とは？」や、「定款の作り方」などが出てきます。

実際の企業であれば、ＳＵＢＡＲＵ様、関西電力様、三菱商事様の定款が、かなり上位に表示されるようです。（検索するタイミングで上位にある企業様が変わります）

• ＳＵＢＡＲＵ様
• 関西電力様
• 三菱商事様

ホンモノの定款を見ておくことは、とても勉強になるので、しっかり見ておきましょう。

ただし、大企業の定款は細かすぎて、よくわからないかもしれません。

「会社法」という法律で決められている

　　　一　目的

　　　二　商号

　　　三　本店の所在地

　　　四　設立に際して出資される財産の価額又はその最低額

　　　五　発起人の氏名又は名称及び住所

の項目だけでも見てみるとおもしろいかも……。

続きは次回に。

またお会いしましょう。

株式会社のつくりかた（１）

法人設立ワンストップサービス

 

 

 

 

 

 

 

ごあいさつ

 

みなさま、はじめまして。

株式会社五識（ごしき）代表取締役の田中臣治（たなかしんじ）です。

 

みなさまは、開業や起業に興味はありますか？

難しいんだろうなぁ……

お金かかるんだろなぁ……

面倒くさいんだろうなぁ……

なんて思っている人もいるかもしれません。

 

一方で、

おもしろいアイディアがあるんだけどなぁ……

独立して会社たちあげたいなぁ……

自営業から法人成りしたいなぁ……

なんて野心にあふれた人もいるかもしれません。

 

開業や起業なんて、ググってみたら、

［開業］約 133,000,000 件 （0.32 秒） 

［起業］約 73,400,000 件 （0.25 秒） 

ものすごい件数の記事があるんですよね。

 

なので、自分自身の備忘録がわりのこのブログが、

すこしでも、あなたのお役に立てばいいな、と思いながら書き綴っていきたいと思います。

 

 

 

 

どうやって会社をつくる？

 

起業や開業の専門家として、司法書士さんや行政書士さんがいらっしゃいます。

 

わたしの勝手なイメージかもしれませんが、

司法書士……土地の登記や会社設立（清算）の登記など、法務局に関わることが専門

行政書士……たとえば宅建業などの許認可や開業などに必要な書類作成が専門

じゃないかな、と思っています。

 

最近では、テレビコマーシャルですが「借金返済」や「○○給付金」などでも活躍されているようですね。

 

専門家に任せてしまえば、面倒くさくないですし、安心できますし、

なによりも、自分がやりたいことに時間を費やせます。

実際に、専門家に任せてしまっている人も、たくさんいらっしゃいます。

 

わたしは、自分の会社だから自分でできることをやってみたいと思い、

あれこれ試行錯誤をしながら「株式会社」をつくりました。

 

その試行錯誤の過程をブログに載せていきますので、参考にしてみてください。

 

わたしは「法人設立ワンストップサービス」を利用しました。

 

「法人設立ワンストップサービス」を利用するにあたり、必要なモノが「法人設立ワンストップサービスマニュアル」に載っていますので、ぜひご覧ください。

 

日本政策金融公庫の「セミナー」もおもしろいですよ。

 

 

続きは次回に。

またお会いしましょう。

 

 

【参考書籍】こんな本も読みながら「株式会社」をつくりました。

 

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